ガバナンス
Governance
コーポレートガバナンスに
関する基本的な考え方
当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくための基盤として、コーポレートガバナンスを強化することは経営の最重要課題の一つであると認識しております。その基本的な考え方のもと、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
コーポレートガバナンス
体制図
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取締役会
議長 守屋 太
25年度開催回数：13回
25年度出席率：100％
社外比率
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるよう社外取締役3名を含む7名で構成し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役の執行役員会への参加や情報交換会の開催等により、議題に関する情報を把握できる機会を増やしています。
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監査役会
議長 塚田 和弘
25年度開催回数：7回
25年度出席率：100％社外比率
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成しており、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会・経営会議・執行役員会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を実施しています。また、適宜内部監査部門と連携し、適切な情報収集を行った上で監査を実施しています。
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指名・報酬諮問委員会
委員長 永島 義郎（社外）
独立社外３名＋社内１名
25年度開催回数：5回
25年度出席率：100％社外比率
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役1名からなる4名で構成しています。取締役および執行役員の選任・解任（解職）、サクセッションプランの策定ならびに取締役の報酬について、取締役会または代表取締役からの諮問を受け、審議・答申を行っています。
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執行役員
当社は、機動的な業務執行を確保するため、執行役員制度を導入しております。
この制度は株主の皆様の信認を得て、当社定款にも規定しているものであり、現在、6名の執行役員が業務執行部門の統括責任者を務め、中期経営計画の達成に向けて効率的かつ迅速な業務執行をしています。 -
会計監査人
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しています。
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内部監査
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、監査部長を含む5名体制で業務執行から独立した立場で各事業部門の事業運営活動が法令、定款、社内規程ならびに会社の経営方針や事業計画に沿って行われているかを検証し、各事業部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性の保持に努めています。
取締役会の活動状況
2025年度 取締役会の主な議題
| 経営方針・事業戦略 | カナデンの次なる成長フェーズを描く「次期中期経営計画」の策定を中心に、中長期的な財務・非財務戦略について深い議論を重ねました。特に、社会課題解決と事業成長を両立させるため、マテリアリティ（重要課題）に紐づく中長期的なKGI・KPIを設定し、各事業戦略への組み込みを推進しています。また、海外展開においても、持続的な成長を見据えた拠点再編や事業強化についての方針を確認しました。 |
|---|---|
| グループガバナンスの強化 | 企業価値の持続的な向上を支える基盤として、「グループガバナンス基本方針」を制定し、グループ全体における内部統制とリスクマネジメントの高度化を図りました。さらに、「カナデングループ人権方針」を新たに制定するなど、グローバルな視点でのガバナンス強化と、ステークホルダーからの信頼に応える透明性の高い経営体制の構築に向けた議論を活発に行いました。 |
| 人的資本の強化 | 「多様な社員の多様なキャリアを実現する」という方針のもと、新人事制度の浸透状況を継続的にモニタリングするとともに、次世代リーダーの育成やスキルアップ研修の拡充について議論しました。社員一人ひとりが自律的に成長し、組織全体のエンゲージメントを高めることが、エレクトロニクスソリューションズ・カンパニーとしての競争力強化に不可欠であるとの認識のもと、人的資本への投資対効果の検証を進めています。 |
| 戦略的投資（M&A） | 事業ポートフォリオの拡充と新たな価値創造を目指し、M&A戦略を積極的に推進しています。2025年度は、新たなM&A案件に向け、深く検討を重ねました。今後も、グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献する戦略的投資を、採算性やシナジー効果を厳格にモニタリングしながら実行していく方針です。 |
| DX・AXの推進 | 社会や顧客の課題解決を牽引するため、社内外におけるDXの推進を最重要課題の一つと位置づけています。2025年度は、新たに「カナデングループAI利活用基本方針」を制定し、安全かつ効果的なデジタル技術の活用基盤を整備しました。基幹システムの運用効果の検証に加え、AIをはじめとする先進技術を用いたデジタルマーケティングの強化や社内業務の高度化について、引き続き議論を重ねています。 |
コーポレートガバナンスの
変遷
取締役・監査役
取締役
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守屋 太
取締役社長（代表取締役）- 1986年4月当社入社
- 2016年6月当社執行役員FA事業部長
- 2020年4月当社執行役員関西支社長
- 2020年6月当社取締役執行役員関西支社長
- 2021年6月当社常務取締役執行役員関西支社長
および支店担当 - 2022年4月当社常務取締役関西支社長
および支店担当 - 2023年6月当社専務取締役関西支社長ならびに営業部門およびソリューション技術本部担当
- 2024年4月当社専務取締役事業統括室長ならびに営業部門担当、ソリューション技術本部担当およびICT推進部担当
- 2025年6月当社代表取締役社長（現任）
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中竹 春美
常務取締役- 1984年4月三菱電機株式会社入社
- 2018年4月同社中部支社長
- 2023年4月当社入社
当社上席執行役員SI事業部長 - 2024年4月当社上席執行役員ビル設備事業部長
- 2024年6月当社取締役ビル設備事業部長
- 2025年6月当社常務取締役（事業統括室長）
- 2026年4月当社常務取締役事業統括室長並びに
ビル設備事業部、交通事業部及び
ディフェンス＆メディカル事業部担当
（現任）
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伊藤 弥生
取締役（社外、独立）- 1986年4月日本電信電話株式会社（現NTT株式会社）入社
- 1988年7月エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社NTTデータグループ）入社
- 2008年4月同社公共システム事業本部ビジネス企画推進統括部長
- 2016年4月日本マイクロソフト株式会社入社 エンタープライズパートナー営業統括本部長
- 2017年2月ヤマトホールディングス株式会社入社 デジタルイノベーション推進室推進部長
- 2018年4月同社IT戦略担当戦略部長
- 2019年5月ユニゾホールディングス株式会社入社常務執行役員
- 2020年11月SGシステム株式会社入社
- 2021年4月同社執行役員経営企画担当
- 2021年6月当社社外取締役(現任)
- 2021年6月三井住建道路株式会社社外取締役
- 2023年6月日本郵政株式会社社外取締役（現任）
- 2023年6月西松建設株式会社社外取締役
（監査等委員）（現任） - 2025年11月一般財団法人梅津財団 監事（現任）
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今戸 智恵
取締役（社外、独立）- 2003年10月弁護士登録（第二東京弁護士会）
森・濱田松本法律事務所入所 - 2008年4月外務省国際法局経済条約課 課長補佐
- 2010年7月奧野総合法律事務所入所
- 2018年5月株式会社アイ・アールジャパン入社（現任）
- 2019年1月三浦法律事務所入所 パートナー弁護士（現任）
- 2020年6月全国保証株式会社社外取締役（現任）
- 2022年6月当社社外取締役（現任）
- 2023年10月国立大学法人東京医科歯科大学（現国立大学法人東京科学大学）理事（ガバナンス改革担当）
- 2024年10月国立大学法人東京科学大学 理事（法務担当）（現任）
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大下 元
取締役（社外、独立）- 1982年4月日本鋼管株式会社（現JFEエンジニアリング株式会社）入社
- 2012年4月JFEエンジニアリング株式会社 常務執行役員経営企画部長
- 2014年4月同社専務執行役員 アクアソリューション本部長
- 2015年4月同社取締役専務執行役員 海外統括本部長
- 2016年4月同社代表取締役専務執行役員
- 2017年3月同社代表取締役社長
- 2017年6月JFEホールディングス株式会社 取締役
- 2023年6月一般社団法人日本環境衛生施設工業会 会長（現任）
- 2024年4月JFEエンジニアリング株式会社 特別顧問
- 2024年6月西松建設株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2026年3月株式会社龍ヶ崎カントリー倶楽部 代表取締役社長（現任）
- 2026年6月当社社外取締役（現任）
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菅井 貴典
取締役- 1991年4月当社入社
- 2023年6月当社執行役員ビル設備事業部長
- 2024年4月当社執行役員関西支社長
- 2024年6月当社取締役関西支社長（現任）
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黒田 暢彦
取締役- 1990年4月当社入社
- 2022年4月当社執行役員総務人事室長
- 2023年4月当社執行役員管理本部長
- 2025年6月当社取締役管理本部長および管理部門担当（現任）
監査役
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塚田 和弘
監査役（常勤）- 1985年4月当社入社
- 2015年4月当社執行役員SI事業部長
- 2018年6月当社執行役員ビル設備事業部長
- 2023年6月当社監査役（現任）
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野口 昌邦
監査役（社外、独立）- 1990年10月英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
- 1997年4月公認会計士登録
- 2005年6月有限責任あずさ監査法人パートナー就任
- 2023年9月野口公認会計事務所 代表（現任）
- 2024年6月大王製紙株式会社 社外監査役
- 2025年6月大王製紙株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
当社社外監査役（現任）
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小川 千恵子
監査役（社外、独立）- 2005年4月公認会計士登録
- 2006年4月監査法人日本橋事務所 入所
- 2010年9月米国ワシントン州公認会計士登録
- 2014年2月税理士登録2014年4月小川会計士事務所 所長（現任）2016年4月埼玉県戸田市 代表監査委員（現任）2017年6月株式会社ヨロズ 社外取締役（監査等委員）（現任）2022年4月戸田ボートレース企業団 代表監査委員（現任）2023年6月株式会社セブン銀行 社外監査役（現任）2026年2月当社社外監査役（現任）
スキルマトリックス
当社では、取締役の構成において、各分野での豊富な経験と知見を有する人材を選任し、取締役会等の機能向上を図っています。
各取締役が有する主な専門的経験と知見は以下のとおりです。氏名 (年齢) 在任
年数
(年)地位および担当 主な専門的経験と知見 経営 営業 技術 財務・
会計法務 国際性 人事 DX 守屋 太 (63) 6 取締役社長
(代表取締役)
中竹 春美 (64) 2 常務取締役
(事業統括室長)伊藤 弥生 (62) 5 取締役(社外) 今戸 智恵 (51) 4 取締役(社外) 大下 元 (68) - 取締役(社外) 菅井 貴典 (57) 2 取締役
(関西支社長)黒田 暢彦 (59) 1 取締役
(管理本部長及び管理部門担当)- ※各取締役が有する専門的経験と知見のうち、とりわけ強みのあるもの、当社事業と関連性が強いものを（最大４個）記載しています。
- ※年齢、在籍年数は2026年6月23日時点のものです。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性の向上およびコーポレートガバナンス強化のために、取締役および監査役を対象として年に1度アンケート方式による書面調査を実施しています。取りまとめた回答結果は取締役会に報告し、2025年度の対応について協議・検討を行うこととしています。
実施方法：アンケート方式 実施日：毎年3月 評価方法：各項目6段階評価- 改善
- 取り組み方針に基づく
改善の実行
- 調査
- すべての取締役・
監査役に
アンケート
- 分析
- 調査アンケートを
評価し、分析
- 審議
- 取締役会で考察し、
取り組み方針を決定
アンケート項目
実効性評価の分析結果
次世代経営者育成
将来の執行役員になり得る候補者を発掘・育成するため、シニア層（事業部長・副事業部長）、ミドル層（部長）、ジュニア層（課長）の各階層別において選抜研修を実施しています。シニア・ミドル層では、次世代リーダーとして、自らの志を起点に事業ビジョンを描き、ビジネスを構築するための考え方・視野・視座を学ぶとともに、経営リーダーに求められるリーダーシップマインドと行動を学び、自己開発を進めるように促しています。
また、ジュニア層では、経営リテラシーとリーダーシップの開発を主とし、外部研修機関への派遣等を通じて、新たなネットワークを構築するなど、次世代リーダーとして視野を広げることを進めています。サクセッションプラン
将来の社長（最高経営責任者）候補を見極め、育成するために、社外取締役と代表取締役で構成するサクセッションプラン委員会（委員長：社外取締役）を設置しました。選考基準を充たした候補者に対して“経営者に必要な知識”、“経営者が備えるマインド”、“経営者が発揮する能力”の項目ごとに個人にあわせたカリキュラムで原則2年周期の開発プログラムを実施していきます。
サクセッションプラン委員会は、候補者の中から当社経営を担うに最もふさわしい人物を選定し、取締役会へ報告します。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、次期最高経営責任者を内定します。
次世代リーダー育成プラン
将来の執行役員になり得る候補者を発掘・育成するため、シニア層（事業部長・副事業部長）、ミドル層（部長）、ジュニア層（課長）の各階層別において選抜研修を実施しています。シニア・ミドル層では、次世代リーダーとして、自らの志を起点に事業ビジョンを描き、ビジネスを構築するための考え方・視野・視座を学ぶとともに、経営リーダーに求められるリーダーシップマインドと行動を学び、自己開発を進めるように促しています。
また、ジュニア層では、経営リテラシーとリーダーシップの開発を主とし、外部研修機関への派遣等を通じて、新たなネットワークを構築するなど、次世代リーダーとして視野を広げることを進めています。役員報酬
当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬等としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の三つにより構成していますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
報酬決定のプロセス
取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としています。株主総会において承認された範囲内で、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分および株式報酬の割当てを算定しています。
透明性をより高めるために、決定プロセスおよび取締役の個人別報酬等の決定は、独立社外取締役を議長とする指名・報酬諮問委員会の答申に従ったうえで、取締役会で決定しています。
1）基本報酬
取締役の基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（業種・業態および売上高、時価総額、従業員数等）ならびに従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。
2）業績連動賞与
業績連動賞与は、各事業年度の利益に基づき原資を決定し、賞与として毎年一定期日に支給しています。個人別の報酬額は、業績貢献度および役位に応じて決定しています。
3）譲渡制限付株式報酬
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬としています。①中期経営計画に定める指標の達成度に応じて譲渡制限を解除する業績連動型と、②対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件とする勤務条件型の２種類で構成しています。当社が定める中期経営計画の指標が達成されなかった場合等、譲渡制限付株式割当契約に定める事由が生じた場合には、当社が割当株式を無償で取得することとしています。
2025年度に係る報酬等の総額
役員区分 報酬等の総額
（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員
（人）基本報酬 業績連動賞与 譲渡制限付株式報酬 業績連動型 勤務条件型 取締役
（うち社外取締役）225
（25）103
（25）105
（-）1
（-）15
（-）12
（3）監査役
（うち社外監査役）20
（8）20
（8）-
（-）-
（-）-
（-）5
（4）合計
（うち社外役員）246
（34）124
（34）105
（-）1
（-）15
（-）17
（7）- ※取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等および非金銭報酬等の額には、当事業年度において、過年度に割り当てた業績連動型譲渡制限付株式について、業績達成条件が一部未達となったことに伴い、過年度に計上した費用（株式報酬費用）の戻入れを行った額△13百万円を含んでいます。なお、当事業年度における取締役等の報酬等の総額は、当該費用戻入れの影響を除いた場合は、239百万円となります。
政策保有株式に関する方針
当社は、事業運営上の必要性および保有の妥当性を取引状況等により検証し、保有リスク・資本コスト等を総合的に勘案して保有意義の有無を毎年取締役会で精査しております。精査の結果、保有意義のない株式は原則保有しないこととし、政策保有株式の縮減を進めております。
政策保有株式の状況
2026年3月末時点の政策保有株式の状況は次のとおりです。
銘柄数 貸借対照表計上額 上場株式 29銘柄 4,126百万円 非上場株式 17銘柄 151百万円 保有株式の議決権行使基準
当社は、企業価値の向上の観点から、保有先企業の議案の合理性を総合的に判断の上、議決権を行使しております。
