ガバナンス
Governance
コーポレートガバナンスに
関する基本的な考え方
当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくための基盤として、コーポレートガバナンスを強化することは経営の最重要課題の一つであると認識しております。その基本的な考え方のもと、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
コーポレートガバナンス
体制図
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取締役会
議長 守屋 太
2024年度開催回数：13回
2024年度出席率：100％社外比率
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるよう社外取締役3名を含む7名で構成し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役の執行役員会への参加や情報交換会の開催等により、議題に関する情報を把握できる機会を増やしています。
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監査役会
議長 塚田 和弘
2024年度開催回数：6回
2024年度出席率：100％社外比率
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成しており、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会・経営会議・執行役員会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を実施しています。また、適宜内部監査部門と連携し、適切な情報収集を行った上で監査を実施しています。
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指名・報酬諮問委員会
委員長 永島 義郎（社外）
2024年度開催回数：3回
2024年度出席率：100％社外比率
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役1名からなる4名で構成しています。取締役および執行役員の選任・解任（解職）、サクセッションプランの策定ならびに取締役の報酬について、取締役会または代表取締役からの諮問を受け、審議・答申を行っています。
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執行役員
当社は、機動的な業務執行を確保するため、執行役員制度を導入しております。
この制度は株主の皆様の信認を得て、当社定款にも規定しているものであり、現在、6名の執行役員が業務執行部門の統括責任者を務め、中期経営計画の達成に向けて効率的かつ迅速な業務執行をしています。 -
会計監査人
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しています。
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内部監査
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、監査部長を含む4名体制で業務執行から独立した立場で各事業部門の事業運営活動が法令、定款、社内規程ならびに会社の経営方針や事業計画に沿って行われているかを検証し、各事業部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性の保持に努めています。
取締役会の活動状況
2024年度は、取締役会を計13回（うち臨時1回）開催しました。取締役会1回あたりの開催時間は、約1時間35分でした。サクセッションプランをはじめとするガバナンス全般の議論や、M&A、海外戦略、マテリアリティなど幅広く議論が行われており、検討段階から報告議案として協議されることも増え、実効性のある議論が行われました。
2024年度 取締役会の主な議題
| 経営方針・事業戦略 | 年間の財務計画、マテリアリティの特定、海外展開等に関し議論を実施しました。財務だけではなく、非財務に関しても市場環境のリスクと機会を捉え、各事業戦略との連動へ反映をさせています。海外については2025年4月に開設したインド拠点を中心にASEAN全体の取組について議論しました。 |
|---|---|
| （グループ）ガバナンス | サクセッションプラン委員会の設立とともに、次世代リーダー育成に関し、活発に議論しました。また、2023年にM&Aを実施した国内関係会社や海外関係会社を含むグループ全体としてのガバナンス強化について議論しました。 |
| 人的資本の強化 | 新人事制度の開始に伴い、各制度の浸透状況のモニタリングや、育成・研修の強化について議論をしました。実際に役員を対象とした研修も増加し、その効果等について議論しました。 |
| 戦略的投資（M&A） | 2024年9月に実施した関係会社の事業譲渡や2024年12月に実施したＭ＆Ａ等を通信に議論しました。グループ化した企業とのシナジーの構築や投資成果のモニタリングについて引き続き議論を重ねていきます。 |
| カナデンDX | 2024年11月に刷新した基幹システムの効果検証やインサイドセールスの進捗に関し議論しました。また、Aiを含む更なるデジタルマーケティングへの活用や社内浸透策に関し、引き続き議論を重ねていきます。 |
コーポレートガバナンスの
変遷
取締役・監査役
取締役
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守屋 太
取締役社長（代表取締役）- 1986年4月当社入社
- 2016年6月当社執行役員FA事業部長
- 2020年4月当社執行役員関西支社長
- 2020年6月当社取締役執行役員関西支社長
- 2021年6月当社常務取締役執行役員関西支社長
および支店担当 - 2022年4月当社常務取締役関西支社長
および支店担当 - 2023年6月当社専務取締役関西支社長ならびに営業部門およびソリューション技術本部担当
- 2024年4月当社専務取締役事業統括室長ならびに営業部門担当、ソリューション技術本部担当およびICT推進部担当
- 2025年6月当社代表取締役社長（現任）
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中竹 春美
常務取締役- 1984年4月三菱電機株式会社入社
- 2018年4月同社中部支社長
- 2023年4月当社入社
当社上席執行役員SI事業部長 - 2024年4月当社上席執行役員ビル設備事業部長
- 2024年6月当社取締役ビル設備事業部長
- 2025年6月当社常務取締役事業統括室長（現任）
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永島 義郎
取締役（社外、独立）- 1975年4月株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
- 2002年5月同行虎ノ門支社長
- 2004年6月東京ダイヤモンド再生・債権回収株式会社（現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）代表取締役社長
- 2005年10月エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社代表取締役副社長
- 2009年6月日本カーバイド工業株式会社
常勤監査役 - 2016年6月当社社外取締役（現任）
- 2018年6月全国保証株式会社社外取締役（現任）
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伊藤 弥生
取締役（社外、独立）- 1986年4月日本電信電話株式会社入社
- 1988年7月エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）入社
- 2008年4月同社公共システム事業本部ビジネス企画推進統括部長
- 2016年4月日本マイクロソフト株式会社入社 エンタープライズパートナー営業統括本部長
- 2017年2月ヤマトホールディングス株式会社入社 デジタルイノベーション推進室推進部長
- 2018年4月同社IT戦略担当戦略部長
- 2019年5月ユニゾホールディングス株式会社入社常務執行役員
- 2021年4月SGシステム株式会社
執行役員経営企画担当 - 2021年6月当社社外取締役(現任)
- 2021年6月三井住建道路株式会社社外取締役
- 2023年6月日本郵政株式会社社外取締役（現任）
- 2023年6月西松建設株式会社社外取締役
（監査等委員）（現任）
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今戸 智恵
取締役（社外、独立）- 2003年10月弁護士登録（第二東京弁護士会）
- 2003年10月森・濱田松本法律事務所入所
- 2008年4月外務省国際法局経済条約課 課長補佐
- 2010年7月奧野総合法律事務所入所
- 2018年5月株式会社アイ・アールジャパン入社（現任）
- 2019年1月三浦法律事務所入所 パートナー弁護士（現任）
- 2020年6月全国保証株式会社社外取締役（現任）
- 2022年6月当社社外取締役（現任）
- 2023年10月国立大学法人東京医科歯科大学（現国立大学法人東京科学大学）理事（ガバナンス改革担当）
- 2024年10月国立大学法人東京科学大学 理事（法務担当）（現任）
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菅井 貴典
取締役- 1991年4月当社入社
- 2022年4月当社ビル設備事業部副事業部長
- 2023年6月当社執行役員ビル設備事業部長
- 2024年4月当社執行役員関西支社長
- 2024年6月当社取締役関西支社長（現任）
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黒田 暢彦
取締役- 1990年4月当社入社
- 2022年4月当社執行役員総務人事室長
- 2023年4月当社執行役員管理本部長
- 2025年6月当社取締役管理本部長および管理部門担当（現任）
監査役
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塚田 和弘
監査役（常勤）- 1985年4月当社入社
- 2015年4月当社執行役員SI事業部長
- 2018年6月当社執行役員ビル設備事業部長
- 2023年6月当社監査役（現任）
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内田 敬仁
監査役（社外）- 1992年4月三菱電機株式会社入社
- 2023年4月同社東北支社総務部長
- 2023年5月青森三菱電機機器販売株式会社
社外監査役
菱明三菱電機機器販売株式会社
社外監査役 - 2023年6月山形三菱電機機器販売株式会社
社外監査役 - 2025年4月三菱電機株式会社 営業本部事業企画部次長（現任）
- 2025年6月当社社外監査役（現任）
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野口 昌邦
監査役（社外、独立）- 1990年10月英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
- 1997年4月公認会計士登録
- 2005年6月有限責任あずさ監査法人パートナー就任
- 2023年9月野口公認会計事務所 代表（現任）
- 2024年6月大王製紙株式会社 社外監査役（現任）
- 2025年6月当社社外監査役（現任）
スキルマトリックス
当社では、取締役の構成において、各分野での豊富な経験と知見を有する人材を選任し、取締役会等の機能向上を図っています。
各取締役が有する主な専門的経験と知見は以下のとおりです。
| 氏名 (年齢) | 在任 年数 (年) |
地位および担当 | 主な専門的経験と知見 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営 | 営業 | 技術 | 財務・ 会計 |
法務 | 国際性 | 人事 | DX | |||
| 守屋 太 (62) | 5 | 専務取締役 (事業統括室長ならびに営業部門担当、ソリューション技術本部担当およびICT推進部担当) |
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| 中竹 春美 (63) | 1 | 取締役 (ビル設備事業部長) |
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| 永島 義郎 (73) | 9 | 取締役(社外) | |
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| 伊藤 弥生 (61) | 4 | 取締役(社外) | |
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| 今戸 智恵 (50) | 3 | 取締役(社外) | |
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| 菅井 貴典 (56) | 1 | 取締役 (関西支社長) |
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| 黒田 暢彦 (58) | - | 取締役 (管理本部長及び管理部門担当) |
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- ※各取締役が有する専門的経験と知見のうち、とりわけ強みのあるもの、当社事業と関連性が強いものを（最大４個）記載しています。
- ※年齢、在籍年数は2025年6月27日時点のものです。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性の向上およびコーポレートガバナンス強化のために、取締役および監査役を対象として年に1度アンケート方式による書面調査を実施しています。取りまとめた回答結果は取締役会に報告し、2025年度の対応について協議・検討を行うこととしています。
実施方法：アンケート方式 実施日：毎年3月 評価方法：各項目6段階評価
- 改善
- 取り組み方針に基づく
改善の実行
- 調査
- すべての取締役・
監査役に
アンケート
- 分析
- 調査アンケートを
評価し、分析
- 審議
- 取締役会で考察し、
取り組み方針を決定
アンケート項目
2024年度実効性評価の分析
2024年度に実施した実効性評価では、6段階評価（0～5）のうち平均が3.8であり、当社の取締役会は概ね実効性が確保されているものと判断しています。昨年からの改善点では、2024年に設置したサクセッションプラン委員会の取り組みの進化や社内情報の提供内容の充実化、マテリアリティの特定によるサステナビリティに関する取り組みの加速が挙げられました。
一方、今後の課題として、将来的な社外取締役比率の向上や外部機関の活用、海外関係会社を含むグループガバナンス等が挙がっています。
2024年度実効性評価から
見える課題と対応
グループガバナンス強化に向けた取り組み
課題となっているグループガバナンスの強化に向け、2024年10月に国内関係会社の経営管理を担う関係会社課を新設しました。当社グループ全体の管理部門会議を定期的に開催し、グループ間の連携強化や管理機能の体制を含めた仕組みづくりを推進しています。当社グループを取り巻く経営環境の変化にあわせ、今後も管理監督機能のさらなる強化を図ってまいります。
社外取締役メッセージ
社外取締役 永島 義郎
当社の指名・報酬制度について
当社の指名制度に関してですが、サクセッションプランについて前期に指名・報酬諮問委員会で十分な協議の上策定し、2024年度から運用を開始しました。サクセッションプランの特徴は主に２つあり、経営リーダー育成プログラムとしてOJTや外部研修・コーチングを多様に組み合わせたこと、評価に人事考課とあわせて経営リーダーとしての人材要件評価や外部評価等を組み込んだことです。当社の将来を担う経営リーダーを、客観性・透明性をもって選抜し、継続的に育成していきたいと考えております。
また、当社の報酬制度に関してですが、業務執行取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成されています。指名・報酬諮問委員会では、毎年報酬内容を慎重に協議し、事業や社会の環境変化に応じて報酬制度や内容の適切な見直しも視野に入れ答申しております。総じて、当社の役員報酬は業績連動の割合が比較的高く、役員自ら業績拡大や企業価値向上という意識をしっかりと持った上で経営を実践することができる内容となっています。
社外取締役 伊藤 弥生
経営課題への取り組みについて
中期経営計画も後半戦に入りました。目標達成のため大切なのは、課題を明確に整理して戦略と計画を立て、全員が理解し、目に見える形で進捗や課題を共有・管理し、着実に前に進めるマネジメントです。M&Aや新規事業については具体的な動きと前向きな議論が進められ、課題である連携ビジネスも成果が上がりつつあると感じています。
カナデンDXに関しては、導入をスムーズに進め、実践と具体的戦略に活かす段階に早く入ることで確実に企業価値向上につなげていくことが重要です。そのためには、さらに存在感を出してリーダーシップを発揮し、マネジメントを強化することがカギだと感じます。
人材戦略については、新しい人事制度がスタートするとともに、次世代の経営人材の育成に関しても具体的な取り組みが始まり、一歩踏み出したと感じています。PDCAで運用を確立し、人的資本強化に結び付く循環を目指します。
会社全体がスパイラルアップする好循環を促し、着実に企業価値が向上するよう監督および助言に努めます。
社外取締役 今戸 智恵
当社のサステナビリティに関する取り組みについて
当社は、企業活動のあらゆる面においてサステナビリティへの高い意識を持ち、実践していくことで、「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」として、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しています。
サステナビリティに関する取り組みは、それらしい目標を並べるだけでも一応の格好がついてしまうものですが、当社では、真に価値ある取り組みとすべく、昨年からサステナビリティ委員会が設置されました。委員にはサステナビリティに関する真の知見を深めるために、学びの機会が与えられており、委員会では「技術と創意で一歩先の未来へ導く」を実現する当社が、社会・環境問題の解決に貢献しながら持続的成長をしつつ、社会から信頼される企業であり続けるために、具体的にどのような課題に注力していくべきなのか、取締役会を巻き込む形で議論が積み重ねられています。私もその委員の一人として、当社の企業価値を生み出す源泉はどこにあり、そのために何を大切にしなければならないのかを改めて考え、また、他の役職員との間で思いを共通にしていくよい契機にもなっていると感じています。
次世代経営者育成
当社は、経営の持続的発展に資する人材育成を経営の最重要課題の一つと位置付け、社長の後継者を育成するサクセッションプランと次世代の執行役員を育成する次世代リーダー育成プランを策定しています。この2つのプランは執行役員をつなぎ目として中長期にわたり経営者を育成するプラン構造となっています。
サクセッションプラン
将来の社長（最高経営責任者）候補を見極め、育成するために、社外取締役と代表取締役で構成するサクセッションプラン委員会（委員長：社外取締役）を設置しました。選考基準を充たした候補者に対して“経営者に必要な知識”、“経営者が備えるマインド”、“経営者が発揮する能力”の項目ごとに個人にあわせたカリキュラムで原則2年周期の開発プログラムを実施していきます。
サクセッションプラン委員会は、候補者の中から当社経営を担うに最もふさわしい人物を選定し、取締役会へ報告します。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、次期最高経営責任者を内定します。
次世代リーダー育成プラン
将来の執行役員になり得る候補者を幅広い層から発掘・育成するため、シニア（事業部長・副事業部長）、ミドル（部長）、ジュニア（課長）の階層別に選抜プログラムを実施していきます。
役員報酬
当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬等としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の三つにより構成していますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
報酬決定のプロセス
取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としています。株主総会において承認された範囲内で、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分および株式報酬の割当てを算定しています。
透明性をより高めるために、決定プロセスおよび取締役の個人別報酬等の決定は、独立社外取締役を議長とする指名・報酬諮問委員会の答申に従ったうえで、取締役会で決定しています。
1）基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（業種・業態および売上高、時価総額、従業員数等）ならびに従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
2）業績連動報酬（賞与）
当社の業績連動報酬等は、各事業年度の利益に基づき原資を決定し、賞与として毎年一定期日に支給しています。個人別の報酬額は、業績向上に対する意識を高めるため事業部門ごとに設定された業績指標を踏まえ算定された個人成績をもとに決定しています。ただし、部門業績評価ができない取締役は全社の指標を適用しています。
3）非金銭報酬（株式報酬）
当社の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬としています。当社は対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象取締役は一定の期間中は自由に株式を譲渡することができないものとしています。株式報酬は中期経営計画に定める指標の達成度に応じて解除する業績連動型譲渡制限付株式報酬と、対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件とする勤務条件型譲渡制限付株式報酬の二つから構成しています。当社が定める中期経営計画の指標が達成されなかった場合等、譲渡制限付株式割当契約に定める事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することとしています。
2024年度に係る報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 業績連動型 | 勤務条件型 | |||||
| 取締役 （うち社外取締役） |
257 （25） |
115 （25） |
108 （-） |
16 （-） |
16 （-） |
9 （3） |
| 監査役 （うち社外監査役） |
24 （12） |
23 （12） |
- （-） |
- （-） |
- （-） |
3 （2） |
| 合計 （うち社外役員） |
281 （37） |
139 （37） |
108 （-） |
16 （-） |
16 （-） |
12 （5） |
- ※上記の支給額には、2024年6月28日開催の第174回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています。
